等待“易主”的民生证券，监管处罚，卷入纠纷……

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因

法拍股权引发江浙券商争夺的民生证券，最新提交了申请易主的材料。而这家投行业务长期居于行业前列的券商，却频频因合规问题陷入纠纷。

百亿法拍进展

浏览证监会审批事项的行家，在一水的基金中，发现了一个熟悉的身影。

作为排名TOP30的券商之一，民生证券近期频频出现在行家的时间线中。

就在3月15日，经历162次出价，无锡市国联发展（集团）有限公司（简称：国联集团）击败东吴证券和浙商证券，以91.05亿元成交价，溢价55.24%拍下民生证券34.71亿股股权，并将取代泛海控股成为民生证券新的第一大股东。

由于国联集团系国联证券控股股东，关于本次法拍，多家券商保持关注并点评。

比如，招商证券在研报中指出，泛海系不再并表后，民生证券无控股股东、无实控人的券商，此次竞拍角逐颇为激烈，彰显国联集团势在必得决心。华创证券点评称，由于大股东溢价因素，本次拍卖估值高于行业整体估值。太平洋证券认为，国联集团对民生证券的业务发展和市场前景有着较高的信心，愿意支付溢价来获取其第一大股东的身份。

在国联证券披露业绩后，更多券商从优势互补的角度，看好后市表现。

当然，这些研报几乎都提示了诸如“监管趋严”，“整合不确定性”等风险。

这并非过虑，因为就在法拍股权成交后，因涉诉事项和监管问询，一度横生变故。

一度横生变故

3月31日，泛海控股披露《诉讼进展公告》显示，北京金融法院冻结了其持有的民生证券35.55亿股股份，冻结期限自2023年3月24日至2026年3月23日，上述冻结事项涉及的相关方为民生银行。

深交所对此下发关注函，要求说明在民生证券股份被拍卖成交后又再次被冻结的具体原因、截止目前的进展情况以及拟采取的措施。结合本次拍卖成交涉及的审批程序、交割手续等，说明民生证券股份再次被冻结后对本次交易的实施是否产生重大不利影响，如是，请充分提示风险。

对此，泛海控股回应称。经公司了解，这是由于民生银行北京分行与泛海控股及其控股子公司武汉中央商务区股份有限公司、公司实控人卢志强之间的金融借款合同纠纷，以及中国农业发展银行北京市西三环支行与公司、公司控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司、武汉中央商务区股份有限公司之间的金融借款合同纠纷导致。

泛海控股表示，上述两起案件正在一审诉讼过程中。公司在组织应诉的同时将与债权人友好协商，争取尽快解决上述争议。

至于轮候冻结的影响，泛海控股依照相关法律规定并咨询律师，认为上不会对民生证券股份司法拍卖后的股份过户产生影响。

或许，证监会本次接收申请材料，意味着民生证券易主有了新的进展。泛海控股的案子，是否会翻开不提。

又见监管罚单

截至目前，民生证券未公开发布年报，行家也未能通过公开渠道了解2022全年业绩情况。

从往期数据来看，民生证券的投行业务表现强劲，2021年度排名行业第八。

或许与展业风格激进有关，民生证券近期连续受到了监管和自律处罚。

4月3日，上海证券交易所下发〔2023〕15 号监管措施决定书，点名民生证券在从事债券承销及受托管理业务过程中，存在“尽调疏漏”，“知情不报”的违规问题。

一是在个别债券项目中对其他中介机构提供的专业意见核查不充分，对审计报告中内容遗漏、数据错误等情况未要求审计机构补充或更正；个别债券项目尽职调查工作底稿内容不准确，部分尽职调查材料引述的财务数据有误。

二是个别债券项目未及时就发行人的严重失信行为向市场公告临时受托管理事务报告。

稍早之前，上海证监局于今年1月下发沪证监决〔2023〕22号监管函，已对民生证券采取监管警示函的行政处罚。

上交所据此对民生证券予以书面警示。要求其严格遵守法律法规、业务规则，完善并有效落实对公司债券承接、申报、发行、存续期管理等方面的内部控制制度，及时自查整改，切实履行受托管理人职责，维护公司债券投资者合法权益。并限期一个月提交加盖公司公章的整改报告。

或涉旧时项目

行家还注意到，证监会主页新增一份涉及上市公司信披违规的罚单，民生证券可能也牵涉其中。

据〔2023〕24号监管函，上海宏达新材料股份有限公司（简称：宏达新材）及相关责任人员存在多项违规。

一是未按照规定披露实际控制人。

宏达新材在2019年1月5日发布公告称，原控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（简称：伟伦投资）持有的12,210万股股份（占总股本28.2328%）已过户至上海鸿孜企业发展有限公司（简称：上海鸿孜）名下，宏达新材实际控制人变更为上海鸿孜的法定代表人杨鑫。在2019年年报和2020年年报中，宏达新材均披露董事长杨鑫为实控人。

然而，杨鑫及上海鸿孜其实只是“白手套”，真正的实控人另有其人。

监管查明，隋田力与杨鑫约定，由上海鸿孜代持上述宏达新材股权。作为“幕后”实控人，隋田力通过其控制的多家公司，将专网通信业务引入宏达新材，最终达成了一起造假大案。

二是虚增2019年、2020年收入、利润。

2019年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入24,654.98万元、成本21,683.1万元,虚增利润总额2,971.88万元，占宏达新材当期年报披露利润总额绝对值的38.93%。2020年度,宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入48,900.38万元、成本38,555.63万元，虚增利润总额10,344.75万元,占宏达新材当期年报披露利润总额的146.09%（占更正后利润总额的151.08%）。

三是2020年报未计提商誉减值，虚增利润。

2019年10月，宏达新材收购上海观峰信息科技有限公司（简称：上海观峰）时，管理层对未来的盈利预测仅基于贴片业务。从2020年开始，为掩盖商誉存在明显减值并完成对赌业绩，杨鑫提议并由隋田力决定，在上海观峰开展大规模的组装业务。导致公司未计提商誉减值，虚增利润7,580万元，占当期披露利润总额的107.05%（占更正后利润总额的110.70%）。

以上种种违法行为，导致宏达新材2019年报，2020年报中实控人及业绩数据，存在虚假记载。

为此，证监会对宏达新材责令改正，给予警告，罚款1000万元；实控人隋田力给予警告，罚款1000万元；时任董事长、法定代表人杨鑫给予警告，罚款200万元；时任财务总监乐美彧给予警告，罚款50万元。

从时间节点上看，宏达新材在2008年由国信证券保荐上市；直到2017年，国信证券依然签署了相关文件。

但在2018年的实控人变更，以及2020年的非公开发行股票事项中，民生证券均深度参与其中。

2018年10月，宏达新材公告称，上海鸿孜拟受让伟伦投资所持28.232795%股权。权益变动完成后，实控人变更为上海鸿孜的实际控制人杨鑫。

2018年11月，宏达新材公告变更实控人并发布《详式权益变动报告书》。民生证券作为财务顾问，“按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证”，出具的核查意见认为：“未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

在这份文件中签名的两位财务顾问主办人，分别是孙哲、赵晟。两年后的2020年10月，赵晟成为民生证券保荐代表人。次年8月，他以保代身份入职中金公司。而孙哲并未获得保代资质，在2022年9月离开民生证券。

2020年4月，民生证券作为宏达新材2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，签署《保荐协议》。签约两天后，民生证券就发布了核查意见。不过这份文件并没有列示签字人员。

2020年8月，证监会对宏达新材非公开发行事项提出四项反馈意见，民生证券作为保荐机构签署了核查意见。这一回，保荐代表人换成了田尚清、刘佳夏。据伟海精英数据，两位此前均是湘财证券保荐代表人；2017年7月加入民生证券，并担任保代至今。

或许是因为民生证券保荐得力，宏达新材非公开发行项目很快就通过了审批。民生证券官网也对这一合作发布了动态，其中就有“尽职尽责”，“严谨稳健”的自我评价，并留存至今。

2021年5月，宏达新材董事会决定终止2020年度非公开发行A股股票事项。经友好协商，双方同意终止《保荐协议》。其后，太平洋证券和长城证券均担任过保荐机构，不过未见更多后续。

事后想来，在宏达新材隐瞒实控人股权代持，连续两年虚增业绩的违规行为发生时，时任保荐机构的民生证券，签署的相关文件时，是否做到了“勤勉尽责”，或许需要打个问号。

作为券业人士，在“哀民生之多艰”的同时，行家还是希望，谨慎合规。

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